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據統計，除360董事長周鴻禕、總裁齊向東外，共有40傢機構搶食360回歸A股盛宴，且有不少A股公司潛伏其中。然而，突如其來的政策風險，或將讓這一精心佈局且牢固無比的利益分食鏈條土崩瓦解。
奇虎360私有化回國上市一案已然成為一場分食盛宴。
5月16日，《國際金融報》記者登錄企業信用信息查詢系統發現，奇虎360私有化的兩大平臺——天津奇信志成科技有限公司（下稱“奇信志成”）、天津奇信通達科技有限公司（下稱“奇信通達”）已於日前完成增資手續。
據《國際金融報》記者統計，除360董事長周鴻禕、總裁齊向東外，共有兩大類40傢機構參與到這場私有化盛宴中。
在這40傢企業法人中，記者發現隱藏著很多A股上市公司的身影。粗略統計，已有中信國安、天業股份、愛爾眼科、電廣傳媒、雅克科技、中南重工、浙江永強、炬華科技、三七互娛和榮安地產等十傢A股公司參與其中。
中金此前報告稱，360若回歸A股，市值將高達3800億元人民幣（613億美元），較私有化時的估值93億美元擴大近7倍。由此看來，這些上市公司都想通過360私有化來分得一杯羹。
然而，隨著監管層對中概股回歸收緊傳言的發酵，360私有化之後的國內上市之路似乎並沒有預想的那樣順暢。政策風險之下，那些投資機構此前精心佈局、勝券在握的“棋局”變得結局難料。
兩大SPV平臺增資完成
在這龐大而復雜的私有化承接架構中，核心就是上面所提到的兩大境內SPV平臺：奇信志成和奇信通達。其中，奇信通達作為境內私有化主體，在私有化完成後，將承接奇虎360所有的業務及資產；奇信志成則由權益資本加銀行貸款組成，並將成為回歸後奇虎360主體的控股股東。工商信息顯示，奇信志成與奇信通達的增資和股東變更登記分別於5月5日和5月6日已全部完成。
所謂的SPV是Special Purpose Vehicle（特殊目的機構/公司）的縮寫。而本次360私有化選擇的是“雙SPV”，用通俗的語言描述，“雙SPV”就是租賃公司不出面，由相關的基金公司負責對外籌集資金，抽得資金交給租賃公司。這種做法的高明之處就是不用審批。
中投咨詢顧問崔瑜在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“SPV是特殊目的實體，雙SPV主要是為瞭應對法規和稅收上的一系列規定而設定的，目的是實現‘破產隔離’和‘稅收中性’。360兩大SPV平臺的存在讓其私有化的‘原始分銷商’都處於相對較強勢地位，而層級較低的外部投資者不僅缺乏話語權，還可能需要支付較高的投資成本。”
根據增資金額和持股比例測算，奇信志成和奇信通達目前估值分別高達40億美元和117億美元，而最新註冊資本分別僅為57532945元和56176628元。在增資前，兩傢公司註冊資本均為1000萬元。
《國際金融報》記者查詢工商登記信息發現，奇信志成目前擁有37個股東，包括周鴻禕和36傢法人股東；奇信通達則擁有42個股東，包括周鴻禕、齊向東和40傢法人股東。其中，有兩傢企業法人：天津眾信股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“天津眾信”）和天津奇睿眾信科技合夥企業的證件號碼相同。
A股資本湧動
此前媒體披露的《360股權私有化投資客戶》名單顯示，36個參與360私有化的財團與機構涉及認購股份達到72.04%。其餘股份由公司核心管理層持有，其中周鴻禕持有股份將達到22.3%，360總裁齊向東為2.2%。
名單顯示，在參與認購360私有化股權最多的機構，為天津欣新盛股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“天津欣新盛”），比例達到11.44%；其次為天津信心奇緣股權投資合夥企業（有限合夥），持股比例為6.2%。另外的34傢機構中，建設、招商、民生等銀行則分別持股1.1%-1.7%不等；平安、陽光人壽等5傢險企持股比例維持在1.1%-3.7%。另外，紅杉資本旗下公司以及金磚絲路投資（深圳）LLP分別持股4%，為360並列第五大股東。
在上述參與的十傢上市公司中，以中信國安為例，5月12日晚間，中信國安曾發公告稱，公司3月30日召開的董事會會議審議通過瞭關於睿威基金增資奇信志成、奇信通達的議案。目前，兩傢公司已完成增資有關工商變更登記手續。
據悉，中信國安作為單一LP（有限合夥人）的睿威基金對奇信志成增資2.09億美元，占比5.25%；同時對奇信通達增資2.03億美元，持股1.74%。私有化完成後，睿威基金直接和間接持有奇虎360股權合計將達4.46%，占總私有化對價93億美元的4.3%。
除中信國安外，去年12月，電廣傳媒表示將投入不超過3億元，用於認購華融證券專門設立的“華融360專項資金”，並有6100萬元過橋資金，間接投資360股權。華融瑞澤投資管理有限公司即為華融證券認購360私有化的平臺，共認購瞭1.2%股份，總額約1.116億美元。
此外，愛爾眼科通過投資天津欣新盛3032萬美元，間接投資360私有化項目；中南重工通過旗下股權投資基金也作為參與方參與瞭這一項目；另外，天業股份也以自籌資金不超過6億元增資認購“天盈匯鑫”有限合夥份額，參與到360私有化項目。
崔瑜表示，“這些公司都以合夥企業、契約等非法人形式參與認購，之所以選擇間接方式而不是直接方式主要是因為奇虎360要求參與360回歸的必須要‘穿透’，即以非法人形式認購。”
可以看出，這些上市公司通過各類合夥基金出資從數千萬美元至4億美元不等參與到360私有化進程中，最終資金匯集於兩大核心平臺奇信志成和奇信通達。這中間間隔一層、兩層甚至三層以上來獲得奇虎360的私有化份額。其中每層都有一個“分銷商”，分享奇虎360未來回歸上市的收益。
分銷利益鏈
崔瑜指出，參與360私有化的資金分銷代理層達到三級：第一級為大型基金、券商公司；第二級則是通過各類合夥基金直接或間接投資的企業；第三級更為復雜，其中每一層分銷商都可以獲得360回歸上市的收益。這樣的分銷模式會分散公司股東，散戶可以通過購買參與者的股票參與其中。
崔瑜表示，“那些直接獲得架構中兩大SPV‘股東席位’的持股機構屬於，GP即‘原始分銷商’，在拿下私有化份額後，‘二次分銷’給各自的LP（主要出資者），LP之後還可以再組合夥企業，也就構成瞭‘第三層’持股機構，如此遞延。”
“這樣做不僅可以減少資金風險，還能獲得LP的基本管理費和旗下持股機構投資收益中20%最高分層。拿取傭金的是各路股權銷售機構，總體來說，管理費率基本都在投資額的1%-1.5%之間。”崔瑜表示。
復旦大學管理學院副教授唐躍軍在接受《國際金融報》記者采訪時則表示：“管理費一般在1.5%-2%之間，1.8%比較常見。”
《國際金融報》記者查詢天業股份和中信國安發現，天業股份在公告中披露的中恒星光—VIE回歸基金一期基金合同相關協議一項中指明，管理人的管理費年費率為1%。而中信國安在公告中列明，旗下“海寧國安睿威投資合夥企業（有限合夥）”（簡稱“睿威基金”）在其經營期間前5年每年應按固定基數人民幣3000萬元向普通合夥人支付管理費。由於睿威基金規模為不超過28億元，由此折合成年費率約是1.1%。
除瞭管理費，還有收益分成。崔瑜表示：“收益分成通常是二八開。GP拿20%，LP拿80%。”
“除瞭管理費還有一種中介費。比如跟360關系很好的一些私募，通過介紹投資人來買進，一般會收取1/1000的費用。”唐躍軍補充道。
值得註意的是，受參與360私有化一案利好消息刺激而產生的股價上漲，這些機構還會獲得更高的杠桿收益。
回歸存風險
如果沒有政策層風險，這無疑是一個精心佈局且牢固無比的利益台北靜電油煙機租賃分食鏈條。
但事與願違。5月6日，證監會新聞發言人張曉軍表示，證監會已經註意到相關輿情，按照相關法律法規，近3年已經有在國外上市的5傢紅籌企業通過並購重組在A股上市，市場上對此提出質疑，認為這類企業回歸A股有較大的特殊性，特別是對境內外市場的明顯價差、殼資源炒作應該高度關註。
證監會指出，註意到市場的這些反映，正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。
證監會這一表態，讓準備回歸A股的中概股企業股價持續發生震動，從5月5日到5月9日出現連續3個交易日大跌，其中奇虎360跌14%。
那麼，監管層的政策變化是否會對360靜電機出租回歸產生影響呢？
唐躍軍表示，“360屬於好公司，但在目前的情況下，確實也面臨風險。”
崔瑜表示，“根據360之前披露的私有化立項報告，它可能會通過借殼或戰略新興板上市，由於當前戰略新興板還很不成熟，360最後可能通過借殼上市。監管層打擊熱炒殼資源現象勢必會對360的殼資源選擇以及上市進程造成一定影響，這也增加瞭360回歸A股的風險。”
不過，上海財經大學現代金融研究中心副主任奚君羊在接受《國際金融報》記者采訪時表示，“雖然借殼門檻比較高，標準比較高，但是隻要讓自己的標準達到規定標準就可以瞭。最近監管層針對借殼的投機、炒作行為的打擊對於借殼反而有利。這些殼的成本降低瞭。”
那麼，假使不成功，這種損失由誰埋單？
“在萬達私有化一案中，王健林承諾如果不成功的話，萬達將向私募投資者，以每年8%-10%的代價回購股權。”唐躍軍分析，不過對於360來說，具體要看他們當初的協定以及入股時的價格。
在崔瑜看來，“如果360私有化回國上市不成功，公司股價就會被打回原形，投資者將無法享受到奇虎私有化後預期收益，甚至也不排除發生大面積被套牢被虧損的情況，雖然360會給予投資者一定的補償，但顯然不足以彌補其損失。在整個私有化過程中，投資者將面臨上市時間不確定、估值達不到預期等風險。隨著私有化進程的開展，溢價空間會逐漸變小，投資風險會不斷積累。”
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